הסכם שותפות (הסכם מייסדים) – למה זה כל כך חשוב? – הסכם מייסדים לדוגמה

הסכם שותפות (הסכם מייסדים) - למה זה כל כך חשוב? – הסכם מייסדים לדוגמה

חשבתם על רעיון והחלטתם להקים מיזם? מעוניינים להכניס שותף חדש לעסק קיים? חשוב שתכירו את אבני היסוד ההכרחיים בהתאגדות כשותפות ועל הצורך בחתימה על הסכם שותפות או בשמו הנוסף – הסכם מייסדים. ניסוח נכון של הסכם שותפות יעניק לצדדים סדר ובטחון בפעילות המשותפת ולא פחות חשוב, ימנע סכסוכים יקרים ומתישים אם וכאשר דרכי השותפים ייפרדו.

שתף את המאמר

Share on facebook
Share on whatsapp
Share on linkedin
Share on twitter
Share on email

חשבתם על רעיון והחלטתם להקים מיזם? מעוניינים להכניס שותף חדש לעסק קיים? חשוב שתכירו את אבני היסוד ההכרחיים בהתאגדות כשותפות ועל הצורך בחתימה על הסכם שותפות או בשמו הנוסף – הסכם מייסדים. ניסוח נכון של הסכם שותפות יעניק לצדדים סדר ובטחון בפעילות המשותפת ולא פחות חשוב, ימנע סכסוכים יקרים ומתישים אם וכאשר דרכי השותפים ייפרדו.

מהו הסכם שותפות?

הסכם שותפות הינו הסכם אשר נחתם בין מספר אנשים בעלי עניין משותף המחליטים להתאגד, לרוב לצורך הקמת פעילות והשאת רווחים לשותפים. הסכם שותפות מגדיר ומסדיר את היחסים שבין השותפים – מה תהיה צורת ההתאגדות – האם כחברה בע"מ או כשותפות רשומה? זכויות וחובות השותפים, מנגנוני קבלת החלטות, יישוב סכסוכים ועוד.

הסכם השותפות מלווה את השותפים לאורך חיי המיזם/שותפות/חברה ומומלץ לנסחו כבר בשלב ייסודה של השותפות. להסכם השותפות כאמור חשיבות מכרעת בנושאים רבים הקשורים בשותפות, בין היתר, במניעת חילוקי דעות עתידיים ואף בקבלת מימון חיצוני למיזם.

יש לנו כלים שיסייעו בהליך – לעריכת הסכם שותפות

מעוניינים בעריכת הסכם מייסדים?

צרו קשר

אל תהססו לפנות אלינו בכל שאלה ואנו ניתן לכם את השירות הטוב ביותר.

חלוקת תפקידים, אחזקות ותגמולים בשותפות

הסכם השותפות מעלה על הכתב את החלטות השותפים בנוגע לאופן הפעלת השותפות ועליו להגדיר את תחום אחריותו ותפקידו של כל שותף במיזם, את אופן חלוקת הרווחים – האם בחלוקה שווה? בדמות דיבידנד, שכר או אולי החזר הלוואת בעלים? כמו כן, על הסכם השותפות לספק מנגנונים לשמירה על זכויות השותפים במיזם לאחר הכנסת משקיע או שותף אסטרטגי נוסף.

על הסכם השותפות להסדיר גם את המצבים הפחות נעימים שבין השותפים ולספק מנגנונים להתמודדות עם מצבים בהם, לדוגמא, מצטברים הפסדים לשותפות או כאשר שותף חדל מלעמוד בהתחייבויותיו או חו"ח נפטר. ניסוח נכון של הסכם שותפות הרואה פני עתיד ידע למנוע חילוקי דעות יקרים מאוד העלולים אף להביא לקריסת המיזם ופירוק השותפות.

תקנון חברה - ליגלוויז

קבלת החלטות בשותפות?

הנושא הרגיש ביותר בהתנהלות שבין שותפים העלול להוביל לחילוקי דעות רבים ועד לסכסוכים של ממש, הינו אופן קבלת ההחלטות בשותפות. הסכם שותפות שנוסח נכון, בהכרח יגדיר מהן ההחלטות המהותיות ביותר לשותפות אשר ניתן יהא לקבלן אך ורק בהסכמת כל השותפים ומנגד אילו החלטות, הפחותות בחשיבותן, יכולות להתקבל על ידי רוב קולות או על ידי שותף אחד שההחלטה נופלת בתחום אחריותו הבלעדי.

חשוב לזכור, שגם את זכות ההצבעה בשותפות ניתן לחלק בין השותפים באופן שאינו שווה אלא לפי מידת תרומתם בשותפות או לפי תחומי אחריות.

כמו כן, הסכם שותפות שנוסח נכון, ידע לתת מענה הולם למקרים בהם אין הסכמה בין השותפים וזאת באמצעות ניסוח מנגנון קבלת החלטות בידי אדם בלתי תלוי שדעתו מוסכמת על השותפים שיכריע במקרים אלו.

כללי

חשוב לדעת, כי לכל שותפות דרוש ניסוח שונה של הסכם שותפות אשר יוכל לבטא את רצון השותפים/המייסדים בצורה המדויקת והנכונה ביותר, עבורם ועבור פעילות השותפות.

איננו ממליצים לערוך הסכם שותפות ללא ייעוץ מקצועי או ידע והכרות מעמיקים בתחום – ויחד עם זאת – לנוחותכם, להלן דוגמה חינמית להסכם שותפות גנרי.

יודגש כי הסכם השותפות שלהלן אינו מהווה תחליף לקבלת ייעוץ משפטי פרטני מעורך דין והוא מהווה מידע כללי בלבד, אשר אינו מתאים לכל מקרה ומקרה.

מסמכים להורדה

דוגמה לסכם שותפות

הסכם שותפות

שנערך ונחתם ב_______, ביום __ בחודש ______, בשנת ______

 

בין:       __________, ת.ז. __________

מרחוב: __________, עיר:_________

דוא"ל: _____________

טלפון:______________

(להלן: "________")

מצד אחד;

לבין:       __________, ת.ז. __________

מרחוב: __________, עיר:_________

דוא"ל: _____________

טלפון:______________

(להלן: "________")

מצד שני;

 

לבין:       __________, ת.ז. __________

מרחוב: __________, עיר:_________

דוא"ל: _____________

טלפון:______________

(להלן: "________")

מצד שלישי;

 

 

 

(__, ___, ___יקראו להלן ביחד: "המייסדים" או "הצדדים")

והואיל              והצדדים מעוניינים להקים מיזם משותף שתכליתו ______________________ אשר ינוהל על ידי הצדדים ("המיזם");

והואיל              ואת המיזם מעוניינים הצדדים להקים ולנהל באמצעות חברה פרטית מוגבלת במניות אותה יקימו לכשיחליטו לצורך זה לפי חוקי מדינת ישראל ("החברה");

והואיל             והצדדים חפצים להסדיר בחוזה זה את ההבנות ביניהם בקשר להקמת המיזם והחברה, ניהולה של החברה ויחסיהם כבעלי מניות בה, הכל כפוף לתנאים ולהוראות המפורטים להלן בחוזה זה;

לפיכך הוצהר הותנה והוסכם בין המייסדים כדלקמן:

1.         מבוא

1.1.      המבוא לחוזה זה ונספחיו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו ומחייבים כיתר תנאיו.

1.2.      הכותרות שבחוזה זה נועדו לשם הנוחות בלבד, הן לא יחשבו כחלק מן החוזה ולא ישפיעו על פירוש הוראותיו.

2.         הצהרות

כל אחד מן הצדדים מצהיר ומתחייב בזה כלפי משנהו כי:

2.1.           אין כל מניעה על פי חוזה, דין או אחרת, להתקשרותו בחוזה זה ולביצוע כל התחייבויותיו על פיו, במלואן ובמועדן, וכי התקשרות בחוזה זה אינה מהווה הפרה של כל הסכם או התחייבות אחרת של מי מהצדדים.

2.2.          התקשרותו בחוזה זה אינה טעונה אישור או הסכמה של צד שלישי כלשהו.

2.3.          כי הוא יפעל ביושר, בנאמנות, ובתום לב כלפי החברה וכלפי שאר הצדדים לחוזה זה.

3.         הקמת החברה ופעילותה

המייסדים מסכימים בזה שכאשר יחליטו לייסד את החברה ייסדו אותה כחברה פרטית מוגבלת במניות שתאוגד לפי חוקי מדינת ישראל, ואשר פרטיה הם כמפורט להלן:

3.1.          שם החברה יהיה בעברית " _______________" ובאנגלית: " _____________" או כל שם אחר שיוסכם על הצדדים ויאושר לרישום על ידי רשם החברות.

3.2.          כל עוד לא יוחלט אחרת על ידי דירקטוריון החברה, משרדה הרשום של החברה יהיה בכתובת: _________, _____.

3.3.          מטרת החברה תהיה ___________________, וכן לעסוק בכל עיסוק חוקי אחר עליו יחליט דירקטוריון החברה בהתאם להוראות חוזה זה ותקנון החברה.

3.4.          לצורך הקמת החברה הצדדים ינסחו תקנון חברה ("תקנון החברה"). במקרה של אי התאמה בין האמור בחוזה זה לבין תקנון החברה ו/או כל מסמך אחר, הרי שבמערכת היחסים בין הצדדים לחוזה זה, תגברנה הוראות חוזה זה.

3.5.          הון המניות הרשום של החברה עם רישומה יהיה  ________(______) מניות רגילות בנות ____ש"ח ערך נקוב כל אחת ("מניות רגילות"). המניות הרגילות תהיינה שוות זכויות לכל דבר ועניין, וכל מניה תקנה למחזיק בה את הזכות לקבל דיבידנדים, ולהשתתף בחלוקת נכסי החברה בעת פירוקה, למנות דירקטורים בחברה, וכן כל מניה תקנה למחזיק בה קול אחד בהצבעה באסיפות הכלליות של החברה.

3.6.          הצדדים יפעלו לכך שהונה הנפרע של החברה יעמוד על _________ (______) מניות רגילות, מחולקות כדלקמן:

__________ ת.ז. ________ מניות רגילות;

__________ ת.ז. ________ מניות רגילות;

__________ ת.ז. ________ מניות רגילות.

3.7.          לאחר שיחתמו על חוזה זה ויחליטו הצדדים להקים את החברה, יחתמו הצדדים על כל המסמכים הדרושים לצורך הקמת החברה, לרבות (אך לא רק) תקנון החברה, טופס בקשה לרישום חברה, טופס הצהרת דירקטורים ראשונים והצהרת בעלי המניות בחברה.

3.8.          הוצאות רישום החברה יחולו על החברה.

4.         פעילות המיזם

4.1.          החברה תפעל להשגת היעדים שיקבעו בתוכנית העסקית כפי שתנוסח או תוחלף על ידי דירקטוריון החברה ("הדירקטוריון") מעת לעת ("התוכנית העסקית").

4.2.          תקציבי החברה ימדדו ברמה רבעונית וכל חריגה ממנו תהיה חייבת בחתימה של כל בעלי זכות החתימה בחברה.

5.         ניהול החברה

5.1.          כל הסמכויות לניהולה של החברה למעט אותן סמכויות המוקנות על פי חוק לאסיפה הכללית, יוקנו לדירקטוריון החברה אשר רשאי להאציל סמכותו למנהלי החברה כפי שימצא לנכון מעת לעת.

5.2.          ככל שתוקם חברה, כל עוד לא הוחלט אחרת באסיפה הכללית של החברה, הדירקטוריון ימנה שלושה (3) דירקטורים, הדירקטוריון הראשון של החברה ימנה שלושה (3) חברים, כדלקמן:

(1)      __________, ת.ז. ____________;

(2)      __________, ת.ז. ____________;

(3)      __________, ת.ז. ____________;

5.3.          במהלך השנה הראשונה, אף אחד מן הצדדים ו/או הדירקטורים, יהיה/לא יהיה זכאי לקבלת כל שכר עבור מילוי תפקידו ו/או החזר הוצאות.

5.4.          תחומי האחריות במיזם יהיו כדלקמן:

א.    _________ – שיווק;

ב.     _________ – פיתוח;

ג.      _________ – כספים;

6.         החלטות בנושאים מיוחדים

לא תתקבל החלטה בכל אחד מהנושאים המנויים להלן, בין אם הובאה בפני הדירקטוריון ובין אם הובאה בפני האספה הכללית של בעלי המניות, לפי העניין, מבלי שיינתן אישור מפורש להחלטה מכל אחד מהצדדים לחוזה זה:

6.1.          _______________;

6.2.          _______________;

7.         גיוס הון

7.1.          ככל שלחברה לא יהיה הון חוזר ומקורות עצמאיים, החברה תממן את פעילותה בסדר העדיפות כדלקמן ובכפוף להחלטת הדירקטוריון:

א.    הזרמת הון של בעלי המניות;

ב.     גיוס הון מבנקים ומוסדות פיננסיים;

ג.      גיוס הון ממשקיע חיצוני.

8.         זכויות קניין רוחני

8.1.          ככל שתוקם החברה, מיד לאחר יסודה, הצדדים יתקשרו עם החברה בהסכם לפיו כל זכויות הקניין הרוחני שתיווצרנה בתחום המיזם תהיינה שייכות לחברה. זכויות הקניין הרוחני האמורות כוללות גם, אך לא רק, את כל הגילויים, הרעיונות, הפיתוחים, האמצאות, זכויות היוצרים, השיטות, התוכניות, הנתונים, התהליכים, הטכנולוגיות, השרטוטים, המפרטים, התיעוד, הרישומים וכיו"ב ("הפיתוחים והאמצאות"), אותם גילה מי מהצדדים ו/או יגלה, פיתח ו/או יפתח, המציא ו/או ימציא, יצר ו/או ייצור, הגה ו/או יהגה, כחלק מעבודתו במסגרת המיזם ו/או החברה ועבורם, בין לבד ובין ביחד עם אחרים. הפיתוחים והאמצאות הינם קניינה המלא והבלעדי של המיזם ו/או החברה, ולא תהיה למי מהצדדים כל זכות בקשר עימם.

9.         סודיות, ניגוד עניינים ואי תחרות

9.1.          בחתימתו על חוזה כל אחד מן הצדדים מתחייב כי לא יגלה ו/או יעביר לצד ג' כלשהו, בין במישרין ובין בעקיפין, בין בעת היותו בעל מניות בחברה ובין לאחר מכן, כל ידע או מידע סודי של החברה, לרבות מידע הנוגע להתקשרות שבין הצדדים על פי חוזה זה, לחברה ועסקיה, למיזם, למוצרים הנמכרים, לקניין הרוחני, לעובדים, למצב הפיננסי של החברה והמיזם או להתקשרויות מסחריות שהחברה והמיזם מקיימים.

9.2.          הצדדים ו/או שלוחיהם ו/או מי מטעמם מתחייבים שלא להתחרות בעסקיה של החברה ו/או בלקוחותיה ו/או במוניטין ו/או בשירותים שיסופקו על ידה ו/או בתחום העיסוק של החברה, במישרין או בעקיפין, בעצמם ו/או באמצעות אחרים, בין כעצמאיים ובין כשכירים, לרבות על ידי שותפות או החזקה בעצמם או באמצעות אחרים, במניות או בזכויות ניהול בתאגידים כלשהם, משך כל זמן היותם בעצמם או באמצעות אחרים בעלי מניות בחברה ובמשך 24 חודשים לאחר מכן.

10.      רואה חשבון, עורכי דין

10.1.       רואה החשבון הראשון של החברה יתמנה על ידי דירקטוריון החברה.

10.2.       עורכי הדין הראשונים של החברה יתמנו על ידי דירקטוריון החברה.

11.      סיום ותקופה

11.1.       חוזה ייכנס לתוקפו במועד חתימתו על ידי הצדדים ויישאר בתוקפו כאמור כל עת שהצדדים הינם בעלי מניות בחברה.

11.2.       מבלי לגרוע או לפגוע בזכותו של כל צד על פי חוזה זה או על פי כל דין לכל סעד או תרופה אחרים, כל צד לחוזה זה ("הצד המבטל") יהיה זכאי להביא חוזה זה לידי סיום במקרה שאחד הצדדים האחרים הפר את הוראות חוזה זה ולא תיקן את ההפרה תוך הזמן הסביר שנקבע לכך בהודעת הצד המבטל על דבר ההפרה (אך לא יאוחר מ-30 יום ממועד ההודעה כאמור), או במקרה שהצד האחר נכנס להליכי חדלות פירעון.

11.3.       ככל ויידרש, מוסכם כי שווי החברה יקבע על ידי רואה החשבון של המיזם או החברה.

12.      פתרון סכסוכים

12.1.       במקרה של חילוקי דעות בין המייסדים בנושאים יום-ימיים, תקבע החלטתו של המייסד שהעניין הינו בתחום אחריותו בהתאם לאמור בסעיף ‎5.4 לעיל.

12.2.       בכל מקרה של חילוקי דעות בין הצדדים או בין הצדדים או מי מהם לבין החברה ביחס לחוזה זה, ביצועו או סיומו, אשר לא יגיעו לפתרונם המהיר והטוב לשביעות רצון הצדדים תוך 21 ימי עבודה מיום שנתגלעו, יועברו חילוקי הדעות האמורים להכרעתו של מגשר שזהותו תקבע על ידי הצדדים, ובהעדר הסכמה ביניהם על זהות המגשר בתוך 7 ימי עבודה, למגשר שימונה על-ידי ____________ ("המגשר"). המגשר שימונה כאמור יפעל כמגשר בהתאם להוראות המפורטות לעניין זה בתקנות בתי המשפט (גישור), תשנ"ג – 1993.

12.3.       כל המחלוקות והסכסוכים אשר יתגלעו בין הצדדים או בין הצדדים לחברה בכל עניין הנוגע לכריתתו, תקפותו, הפרתו, ביצועו, תוקפו או פרשנותו של חוזה זה יוכרעו בהסכמה משותפת בפורום שיכלול את כל הדירקטורים בחברה. במידה והפורום האמור לא יתכנס או יגיע להכרעה מוסכמת, תמסר ההכרעה לבורר שהינו שופט בית משפט שלום בדימוס ("הבורר").

12.4.       הבוררות תתקיים בישראל ובשפה העברית.

12.5.       חתימת חוזה זה דינה כדין חתימת הסכם בוררות.

13.      הודעות

13.1.       כל הודעות עפ"י חוזה זה ימסרו בכתב על ידי מסירה בדואר רשום, ביד או משלוח דוא"ל או פקסימיליה, לכתובות הצדדים המפורטות במבוא לחוזה זה או לכתובות אחרות עליהן יודיעו הצדדים בהתאם לסעיף זה. הודעה שנמסרה כאמור תיחשב כאילו נמסרה לנמען תוך שבעים ושתיים שעות מיום המשלוח – אם נשלחה בדואר רשום, או ביום המשלוח אם נשלחה או נמסרה ביד או יום עסקים אחד לאחר משלוחה בדוא"ל או בשדר פקסימיליה (עם אישור העברה תקינה).

14.      שונות

14.1.       כל אחד מהצדדים מתחייב לפעול בשיתוף פעולה ובתיאום עם שאר הצדדים לחוזה זה לרבות ביצוע כל פעולה סבירה וחתימה על כל מסמך סביר, שעשייתה או החתימה עליו נדרשת לשם מימוש ההתחייבויות הכלולות בו.

14.2.       חוזה זה מכיל את מכלול ההסכמות והתנאים בין המייסדים, בינם לבין עצמם, ובינם לבין החברה, והוא בא להחליף כל מצג, הבנה, חוזה או תנאי אשר קדם  לחוזה זה, בין בכתב ובין בע"פ.

14.3.       לתיקון, עדכון או תוספת לחוזה זה לא יהיה תוקף אלא אם ייעשו מסמך בכתב חתום על ידי כל הצדדים לחוזה זה.

14.4.       הסכמת מי מהצדדים לסטות מתנאי כלשהו של חוזה זה במקרה מסוים או בסדרת מקרים, לא תהווה תקדים ולא ילמדו ממנה גזירה שווה לכל מקרה אחר.

14.5.       לא אכף מי מהצדדים, או אכף באיחור, זכות כלשהי מהזכויות המוקנות לו על פי חוזה זה או מכח הדין, במקרה מסוים או בסדרת מקרים, לא יראו בכך ויתור על הזכות האמורה או על זכויות אחרות כלשהן. 

ולראיה באו הצדדים על החתום:

  

___________                        ___________                            ___________                    

מעוניינים בעריכת הסכם מייסדים?

צרו קשר

אל תהססו לפנות אלינו בכל שאלה ואנו ניתן לכם את השירות הטוב ביותר.

להורדת הסכם מייסדים לדוגמה בחינם

Skip to content