כל מה שצריך לדעת על הסכם מייסדים

הסכם מייסדים הינו הבסיס להתנהלות העסקית בין השותפים בחברה. הוא למעשה ספר החוקים בין השותפים והוא קובע את אופן פעילות החברה בנושאים רבים לרבות, מה תפקידו של כל מייסד, מטרות החברה, כיצד התקבלו החלטות, כיצד תנוהל החברה, זכויות חתימה, עסקאות בעלי עניין, פתרון סכסוכים, זכויות קניין רוחני, הזדמנות ראשונה, מנגנונים, זכויות וטו, מימון והלוואות בעלים, כיצד יחולקו רווחים, כיצד תפורק השותפות ועוד ועוד.

חתימה על הסכם מייסדים תאפשר לכם לתאם ציפיות, לקבוע כללים מנחים לדרך פעילות החברה ותחסוך לכם זמן יקר. לא פחות חשוב מכך, חתימה על הסכם מייסדים תמנע סכסוכים עתידיים ותסדיר באופן ברור כיצד יש לפתור סכסוכים ובמידת הצורך כיצד לפרק את השותפות.

שאלת העיתוי הנכון ביותר לעריכת הסכם מייסדים תלויה במשתנים וגורמים שונים. ניתן לערוך הסכם מייסדים בכל שלב של הפעילות העסקית ולרוב עלות עריכתו נמוכה משמעותית ביחס לחשיבותו. ההמלצה המקובלת הינה לערוך את ההסכם בטרם החלה הפעילות העסקית ונרשמה חברה בע״מ או מיד לאחר מכן ובכך לבצע תיאום ציפיות, חלוקת תפקידים מוקדמת ולפנות זמן לניהול העסק. יחד עם זאת, לרוב לא מומלץ לערוך הסכם מייסדים בטרם נבנתה תוכנית עסקית, גובש רעיון, נערכו כל הבדיקות המקדמיות ומצאתם שיש התכנות לפעילות העסקית.

מי הם הצדדים להסכם מייסדים

הסכם מייסדים יכול להערך בין יחידים ותאגידים. לדוג׳- חברה העוסקת בייצור בגדים לתינוקות וחברה העוסקת במיחזור החליטו להקים מיזם משותף (Joint Venture) לייצור בגדי תינוקות אקולוגיים. החברות החליטו לפתוח את המיזם כחברה בע״מ כאשר כל אחת מהחברות תחזיק ב- 50% מהמניות ותביא את יתרונותיה. בכדי לקבוע מי ינהל את העסק, כיצד יתקבלו ההחלטות וקביעות נוספות המוסדרות בהסכם מייסדים כאמור לעיל, החברות יכולות להתקשר בהסכם מייסדים.

הדגשים החשובים להסכם מייסדים מוצלח

הסכם מייסדים מוצלח חייב להיתפר למידותיו של הלקוחות (Tailor Made) בכדי למלא את ייעודו. בכתיבתו יש להתייחס לאופי הפעילות של המיזם, השלב בו הוא נמצא, יחסי הכוחות בין בעלי המניות, היקף העבודה שכל מניות עתיד להשקיע, הידע שכל בעל מניות מביא איתו ועוד.

על אף זאת, להלן מספר נושאים חשובים שיש להתייחס אליהם כאשר באים לנסח הסכם מייסדים (רשימה חלקית ולא ממצה):
1. מהי מטרת המיזם? מי הם הצדדים? מהו הבסיס להתקשרות המשותפת? רשמו זאת כבר בפתיח להסכם.
2.  מהו היקף העבודה שכל בעל מניות עתיד לתרום למיזם? מהו השכר שיקבל בעד עבודותו? מהי התוספת או ההפחתה בשכרו בעקבות שינוי בהיקף העבודה שהוסכם?
3. כיצד מתקבלות החלטות ניהוליות? אילו החלטות מצריכות אישור דירקטוריון או בעלי המניות?
4. מהו הרכב הדירקטוריון ומהו חלקו של כל בעל מניות בדירקטוריון?
5. כיצד מגייסים הון וממנים את פעילות החברה?
6. למי שייך הקניין הרוחני של החברה?
7. כיצד תתבצע העברות מניות? האם תהיה זכות ראשונים לבעלי המניות?
8. כיצד התקבלו החלטות בנושאים מיוחדים? למשל, רכישת פעילות.
9. מהי חובת הסודיות ואי התחרות בין השותפים?
10. כיצד התבררו סכסוכים בין הצדדים? גישור? בוררות?
11. איזה דין יחול על הבוררות?
12. מי יהיה משרד רואי החשבון?
13. כיצד תתבצע רכישה של שותף בידי שותף אחר?

לסיכום

הסכם מייסדים הינו הסכם חשוב ביותר לתיאום ציפיות בין השותפים ולמניעת סכסוכים בהמשך הדרך. וויתור על הסכם מייסדים עלול להוביל לאי וודאות, אי סדר בניהול החברה וסכסוכים מיותרים ויקרים בין השותפים.